DHX Media conclut l’acquisition de Cookie Jar Entertainment

L’acquisition donnera lieu au plus important catalogue indépendant de contenus de divertissement pour enfants au monde, et facilite son accès par les acheteurs de contenus numériques

HALIFAX, le 22 octobre 2012 /CNW/ – DHX Media Ltd (« DHX », TSX : DHX), une société indépendante internationale et un important producteur, distributeur et concédant de licences de contenus de divertissement principalement destinés aux enfants, a annoncé aujourd’hui la conclusion de l’entente précédemment annoncée visant l’acquisition de Cookie Jar Entertainment (« Cookie Jar »), dans le but de créer la plus importante société de divertissement pour enfants au Canada. La société fusionnée détiendra le plus vaste catalogue de contenus de divertissement pour enfants au monde, composé de plus de 8 550 épisodes télévisés d’un format d’une demi-heure.

Les avantages prévus de la transaction comprennent :

des capacités considérablement rehaussées pour se démarquer dans un secteur numérique en croissance rapide;
des relations élargies avec des distributeurs tels qu’Amazon, Comcast, DISH, Hulu, Netflix, Samsung, Telmex et Vivendi;
la création d’une envergure considérable grâce aux produits d’exploitation d’environ 56,7 millions de dollars de Cookie Jar (non audité, pour la période de 12 mois se terminant le 31 mai 2012), pour un chiffre d’affaires total combiné d’environ 126,5 millions de dollars pour les 12 derniers mois;
la diversification des sources de revenus dans l’ensemble des secteurs d’activité, et une proportion accrue des revenus provenant de segments associés à une marge bénéficiaire plus élevée;
la combinaison de deux portefeuilles regroupant des marques de réputation internationale présentes dans environ 160 pays;
l’élargissement du catalogue de contenus pour enfants par presque trois fois, passant d’environ 2 550 à 8 550 épisodes télévisés d’une demi-heure;
des occasions accrues de mise en marché et de concession de licences à l’échelle mondiale pour les propriétés de DHX ainsi que pour les marques tierces;
la possibilité de diffuser les contenus de Cookie Jar TV sur le réseau CBS aux États-Unis les samedis matin;
des synergies de coûts considérables, estimées à 8 millions de dollars sur une base annuelle, découlant de la consolidation des installations, des activités marketing et des opérations;
une position améliorée sur le marché et un meilleur pouvoir de négociations; et
une capitalisation boursière supérieure, qui pourrait accroître les investisseurs potentiels et améliorer la liquidité des actions.

DHX a fait l’acquisition des actions en circulation d’une société nouvellement formée regroupant les actifs et certains passifs de Cookie Jar contre une contrepartie composée de 36 044 492 actions ordinaires de DHX – sous réserve d’ajustements si l’une ou l’autre des parties est admissible à une indemnisation –, d’une somme de 5 millions de dollars, et de la prise en charge de la dette existante de 65,5 millions de dollars de Cookie Jar (« l’acquisition »).

Nouvelles facilités de crédit

Concurremment à la conclusion de l’acquisition, DHX a contracté une nouvelle ligne de crédit syndiquée auprès d’une banque à charte canadienne afin de rembourser l’endettement de DHX et de Cookie Jar, qui est distinct du financement de production obtenu par les filiales de DHX et de Cookie Jar (« le financement par emprunt »). Le financement par emprunt comprend deux facilités de crédit de premier rang (« les facilités de crédit ») d’un montant total pouvant atteindre 70 millions de dollars, soit une facilité de crédit à terme d’un montant total de 50 millions de dollars et une facilité de crédit renouvelable d’un montant total pouvant atteindre 20 millions de dollars. La facilité de crédit à terme sera utilisée pour rembourser certaines dettes de DHX et de ses filiales, y compris certaines dettes de Cookie Jar assumées dans le cadre de l’acquisition, et pour payer certains frais et dépenses découlant de l’acquisition. La facilité de crédit renouvelable servira au fonds de roulement et à diverses fins générales. Un montant de 5,5 millions de dollars en sera prélevé à la clôture de la transaction.

Comme précédemment dévoilé dans la circulaire d’information de la direction, la facilité de crédit à terme viendra à échéance quatre ans après la date de clôture des facilités de crédit, et est assujettie à des paiements d’amortissement annuels (en pourcentage du montant initial de la facilité de crédit à terme) débutant à 7 % en 2013, et enregistrant une hausse annuelle pour atteindre 13 % en 2016, le solde étant payable intégralement à la date d’échéance. La facilité de crédit renouvelable devra être remboursée en totalité à la date d’échéance de la facilité de crédit à terme.

Il existe actuellement 102 120 489 actions en circulation de la société.

Lors de la clôture de l’acquisition, les reçus de souscription émis par DHX en vertu du placement par voie de prise ferme conclu le 3 octobre 2012 ont été échangés par des actions ordinaires de DHX, ce qui a donné lieu à l’émission de 13 002 000 actions ordinaires supplémentaires. Le produit net du placement, d’une valeur de 18 292 820 $ après déduction des honoraires de prise ferme, a été débloqué et utilisé par DHX pour rembourser une portion de la dette de Cookie Jar assumée lors de la clôture de l’acquisition. Par conséquent, la société compte maintenant 102 120 489 actions ordinaires en circulation, y compris les actions ordinaires émises en contrepartie partielle de l’acquisition.

Certaines entités de placement qui sont directement ou indirectement gérées ou contrôlées par Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« BHEP ») détiennent 23 645 671 des actions ordinaires émises en contrepartie partielle de l’acquisition. 4116372 Canada Inc. (« 4 116 372 »), la société mère de Cookie Jar, qui est contrôlée indirectement par BHEP, détient 4 718 124 des actions ordinaires émises en contrepartie partielle de l’acquisition. Par conséquent, BHEP détient ou contrôle directement ou indirectement 28 363 795 actions ordinaires, ce qui représente environ 27,8 % des actions ordinaires en circulation de la société.

BHEP a avisé la société qu’elle détient ou contrôle, de concert avec 4 116 372, ces actions à des fins d’investissement, et pourrait – sous réserve de la conformité à l’accord de soutien, de maintien du statu quo et de droits des investisseurs convenu entre la société, BHEP et les entités de Birch Hill qui détiennent des actions ordinaires – acheter ou céder des actions ordinaires de la société lorsque les conditions d’investissement le justifient. Plus de détails à cet effet (y compris une copie du rapport des prévisions soumis aux autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada en lien avec cette transaction) peuvent être obtenus en communiquant avec : Lori Evans, au 100, rue Wellington Ouest, Tour CP, bureau 2300, C. P. 22, Toronto, ON M5K 1A1, (416) 775-3833.

À propos de DHX Media Ltd. :

DHX Media (www.dhxmedia.com) est un chef de file de la création, de la production et de la concession de licences de contenus de divertissement familial. DHX Media détient, met en marché et distribue plus de 8 000 émissions de télévision pour enfants de format d’une demi-heure, et exploite ses propriétés par l’octroi de licences de produits de consommation. DHX Media possède des marques réputées, telles que Caillou, Busytown Mysteries, Inspector Gadget, Johnny Test, Animal Mechanicals, Kid vs. Kat, Super WHY!, Rastamouse et Yo Gabba Gabba. La société fournit également du contenu télévisuel à Cookie Jar TV, une plage horaire de contenus pour enfant sur les ondes de CBS. Copyright Promotions Licensing Group (CPLG), la firme d’octroi de licences internationales de DHX Media, représente plusieurs marques des secteurs du divertissement, du sport et du design. DHX Media possède des bureaux à Toronto, Los Angeles, Vancouver, Halifax, Londres, Paris, Barcelone, Lisbonne, Milan, Munich et aux Pays-Bas, et est inscrite à la bourse de Toronto.

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant DHX et l’acquisition de Cookie Jar, y compris une déclaration concernant les avantages prévus de l’acquisition et les synergies de coûts potentielles. Bien que la société croie que les attentes reflétées dans ces déclarations provisoires sont raisonnables, ces déclarations sous-tendent des risques et des incertitudes et sont basées sur l’information actuellement disponible. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ce qui est évoqué de façon explicite ou implicite dans les déclarations provisoires. Les facteurs qui pourraient influencer les résultats ou les événements réels comprennent notamment : les risques associés à la capacité de DHX d’intégrer adéquatement Cookie Jar et de réaliser les synergies prévues; la capacité à conserver les employés et clients de la société; la justesse des suppositions sur lesquelles est basé le calcul des synergies; différents facteurs liés au marché; l’interprétation des contrats des clients; l’application des politiques et des principes de comptabilité; les risques liés à la production; et d’autres facteurs abordés dans les documents soumis aux autorités de réglementation des valeurs mobilières applicables, y compris les facteurs présentés sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la société pour l’année s’étant terminée le 30 juin 2012, et les risques abordés dans la circulaire d’information distribuée aux actionnaires de DHX dans le cadre de l’assemblée des actionnaires du 16 octobre 2012. Ces déclarations prospectives sont faites en date des présentes. La société se dégage de toute obligation de les mettre à jour pour refléter tout nouvel événement ou circonstance, sauf si la loi applicable l’y oblige.

SOURCE : DHX MEDIA LTD.

Pour de plus amples renseignements :

Relations avec les investisseurs
David A. Regan
Premier vice-président, développement d’affaires et relations avec les investisseurs
DHX Media Ltd.
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