Birch Hill Equity Partners fera l’acquisition d’actions de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd.
TORONTO, 10 septembre 2018 – Birch Hill Equity Partners Management Inc., à titre de commandité de Birch Hill Equity Partners V, LP, Birch Hill Equity Partners (US) V, LP et Birch Hill Equity Partners (Entrepreneurs) V, LP (qui forment collectivement « Birch Hill), a annoncé aujourd’hui son intention d’acquérir 43 703 571 actions ordinaires (les « actions acquises ») de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd. (TSX : TWM) (« Tidewater ») d’AltaGas Processing Partnership (« AltaGas ») en vertu d’une convention d’achat d’actions. Les actions acquises seront acquises pour une contrepartie en espèces de 1,45 $ par action acquise, représentant un total de 63 370 178 $. Le contrat d’achat et vente des actions acquises devrait être conclu le 28 septembre 2018 ou à la date convenue entre Birch Hill et AltaGas.
Les actions acquises représentent près de 13,3 % des actions ordinaires émises et en circulation de Tidewater. Birch Hill détient actuellement 29 828 700 actions ordinaires de Tidewater, soit environ 9,1 % des actions ordinaires émises et en circulation de Tidewater. Une fois la transaction conclue, Birch Hill détiendra 73 532 271 actions ordinaires de Tidewater, ce qui représente près de 22,3 % des actions ordinaires de Tidewater.
Birch Hill acquiert les actions acquises à des fins d’investissement. En fonction de la conjoncture du marché et d’autres facteurs, Birch Hill peut acquérir des actions ordinaires supplémentaires ou d’autres titres de Tidewater ou se départir de ses actions et titres de Tidewater, en partie ou en totalité, en pareilles circonstances.
Birch Hill bénéficie d’une dispense relative à un contrat de gré à gré, conformément au paragraphe 4.2 du Règlement 62-104 – « Offres publiques d’achat et de rachat ». Voici les faits qui appuient ce recours : (a) l’achat des actions acquises est fait à un maximum de cinq personnes au sein du groupe, y compris les personnes établies à l’extérieur du territoire intéressé; (b) l’offre d’achat n’est pas faite généralement aux porteurs des actions ordinaires de Tidewater et il y a plus de cinq porteurs d’actions ordinaires de Tidewater; et (c) la valeur de la contrepartie versée au titre des actions acquises, y compris les frais et les commissions de courtage, n’excède pas 115 % du cours boursier des actions acquises à la date d’offre d’achat.
Un rapport des prévisions sera déposé électroniquement auprès des commissions des valeurs mobilières dans chaque territoire où Tidewater est émetteur et sera accessible sur SEDAR à www.sedar.com. Pour obtenir de plus amples renseignements ou obtenir une copie du rapport des prévisions, veuillez communiquer avec Pierre Schuurmans au 416 775-3830.
Birch Hill Equity Partners Management Inc. 100 Wellington Street West
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