Birch Hill Equity Partners conclut une entente visant la privatisation de Softchoice Corporation en contrepartie de 20,00 $ par action ordinaire
Toronto, le 22 avril 2013 – Softchoice Corporation (TSX : SO), un important fournisseur nord-américain de solutions et de services du secteur des technologies de l’information, a annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord (« l’accord ») en vertu duquel certains fonds gérés par Birch Hill Equity Partners feront l’acquisition indirecte de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Softchoice au prix de 20,00 $ par action (« la transaction »), ce qui représente une valeur comptable totale, sur une base entièrement diluée, d’environ 412 millions de dollars.
La transaction représente un attrait certain pour les actionnaires de Softchoice, qui profiteront de liquidités immédiates et d’une prime considérable. La contrepartie de 20,00 $ par action représente une prime ajustée de 24 % par rapport au cours de clôture du 22 avril 2013, une prime ajustée de 27 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume des parts de Softchoice calculé sur les 30 jours précédant l’annonce, et une prime ajustée de 42 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume des parts de Softchoice calculé sur les 60 jours précédant l’annonce à la bourse de Toronto.
Le conseil d’administration de Softchoice (« le conseil »), sur les recommandations de son comité spécial (« le comité spécial ») et de ses conseillers financier et juridique, a déterminé à l’unanimité que cet accord est dans l’intérêt primordial de Softchoice. Le conseil recommande aux actionnaires de Softchoice (« les actionnaires ») de voter en sa faveur.
CIBC World Markets Inc., le conseiller financier du comité spécial, a oralement émis une attestation d’équité au comité spécial selon laquelle, en date de cet avis et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des qualifications contenues dans ledit avis, la contrepartie qui sera reçue par les actionnaires est jugée équitable, d’un point de vue financier.
« Birch Hill est une firme de capital-investissement très réputée, qui présente une feuille de route enviable d’investissements dans des entreprises canadiennes de premier plan, qui ont démontré un important potentiel de croissance », a déclaré Bill Linton, président du conseil d’administration. « Le conseil d’administration de Softchoice estime que cet accord constitue une offre très avantageuse pour toutes les parties concernées. Il offre aux actionnaires une prime considérable, et une offre d’achat au comptant entièrement financée. Il procure également à la direction de l’entreprise la possibilité de poursuivre la transformation des activités de Softchoice, avec l’appui d’une organisation d’excellente réputation. »
« Nous avons connu des changements et une croissance remarquables dans le cadre de notre transition en une entreprise de services », a affirmé David MacDonald, président et chef de la direction de Softchoice. « Je suis extrêmement fier de ce que nous avons accompli, et crois que cet accord avec Birch Hill nous offre l’occasion de nous atteler avec encore plus de vigueur à notre stratégie de croissance pour rehausser notre rendement financier et notre position à long terme. »
« Softchoice est une entreprise canadienne d’exception, qui possède un riche historique de création de valeur pour ses clients, ses employés et ses actionnaires. Nous sommes enchantés de travailler avec David et son équipe de direction pour faire de Softchoice l’un des plus importants fournisseurs de solutions technologiques en Amérique du Nord », a commenté Pierre Schuurmans, associé de Birch Hill.
Le calcul de l’encaisse « ajustée » déduit l’encaisse de la société en date du 31 décembre 2012 de sa capitalisation boursière et du prix d’acquisition total de l’offre pour mieux mesurer la prime offerte aux actionnaires.
Détails de la transaction
La transaction sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement selon les modalités de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, et sera assujettie aux dispositions de la loi ainsi qu’à l’obtention minimale des deux tiers des voix exprimées en personne ou par procuration dans le cadre de l’assemblée spéciale des actionnaires (« l’assemblée »), qui devrait avoir lieu à la mi-juin. La transaction est également assujettie à l’approbation finale de la Cour supérieure de justice de l’Ontario après l’assemblée.
En vertu des modalités de l’accord, la transaction est également assujettie à la réception des approbations réglementaires applicables (y compris la Loi sur la concurrence du Canada et le Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act des États-Unis), et au respect de certaines conditions de clôture habituelles, y compris l’absence d’un changement défavorable important touchant les activités de Softchoice. La transaction n’est pas conditionnelle à l’obtention du financement de Birch Hill.
L’accord contient des modalités d’usage relatives à la non-sollicitation qui empêchent Softchoice de solliciter ou de considérer toute proposition d’acquisition de la part d’un tiers, sous réserve de la clause de retrait par devoir fiducial habituelle, qui permet à Softchoice de considérer et d’accepter une proposition supérieure, sous réserve d’un droit de contrepartie en faveur de Birch Hill. Si l’accord est résilié dans certaines circonstances, y compris si Softchoice accepte une proposition supérieure ou si le conseil d’administration retire sa recommandation au sujet de l’accord, une indemnité de résiliation de 12 millions de dollars devra être versée à Birch Hill. Softchoice a pour sa part droit à une indemnité de rupture inversée de 12 millions de dollars si l’accord est résilié dans certaines circonstances en raison d’une faute commise par Birch Hill.
Les administrateurs et certains hauts dirigeants de Softchoice ont conclu des ententes de vote qui prévoient qu’ils exerceront le droit de vote rattaché à leurs actions en faveur de la résolution autorisant l’accord. Dans le cadre de la transaction, certains membres de la haute direction pourraient transférer une portion de leurs titres de participation dans Softchoice en actions de l’entité qui fera l’acquisition de Softchoice. La prochaine assemblée générale des actionnaires, initialement prévue le 15 mai 2013, sera reportée au 28 juin 2013, ou annulée si l’accord est conclu avant cette date.
La société a accepté de ne pas verser de dividendes avant la date de conclusion de la transaction. Par conséquent, le versement de dividendes trimestriels prévu en juin sera annulé.
Les modalités de la transaction seront résumées dans la circulaire d’information de la direction de Softchoice, qui sera envoyée par la poste à tous les actionnaires. Une copie de l’accord sera accessible sur le site Web de Softchoice au www.softchoice.com, et sur SEDAR, au www.sedar.com. Le conseiller financier exclusif du comité spécial est CIBC World Markets Inc., et son conseiller juridique est Borden Ladner Gervais LLP. Dans le cadre de la transaction, Birch Hill a fait appel à TD Securities Inc. à titre de conseiller financier exclusif, et à Stikeman Elliott LLP comme conseiller juridique. Le financement de l’acquisition a été entièrement souscrit par TD Securities Inc.
À propos de SOFTCHOICE
Chef de file nord-américain des solutions et des services technologiques, Softchoice combine l’efficacité et la fiabilité d’une société nationale des technologies de l’information à la touche personnelle et l’expertise technique d’un fournisseur local. L’approche complète de Softchoice à la technologie comprend la conception et la mise en œuvre de solutions, la gestion d’actifs, les services infonuagiques, ainsi que l’accès à l’un des réseaux de distribution technologique les plus complets et efficients en Amérique du Nord. Grâce à ses plus de 1 200 employés, Softchoice gère les besoins technologiques de milliers de clients des secteurs public et privé aux États-Unis et au Canada.
Softchoice est inscrite à la bourse de Toronto (TSX) sous le symbole SO. Les actions ordinaires de Softchoice ne sont pas enregistrées en vertu du U.S. Securities Act de 1933, et ne sont pas cotées en bourse aux États-Unis.
À propos de Birch Hill
Disposant de 2 milliards de dollars en capital sous gestion, et comptant 20 sociétés partenaires et 31 investissements entièrement effectifs depuis 1994, Birch Hill est le chef de file de la création de valeur à long terme sur le marché intermédiaire canadien. Nos sociétés partenaires génèrent plus de 4,7 milliards de dollars en revenus totaux et emploient quelque 28 000 professionnels, ce qui en fait l’une des plus importantes personnes morales au Canada. Pour en savoir plus au sujet de Birch Hill Equity Partners, veuillez consulter le www.birchhillequity.com.
Information prospective
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives qui sous-tendent des risques et des incertitudes. Ces déclarations prospectives font référence à des attentes, des intentions et des plans qui ne constituent pas des faits historiques avérés. Ces déclarations se reconnaissent généralement par l’utilisation de mots tels que « anticiper » et « prévoir » ou de verbes conjugués au futur. Ces déclarations reflètent nos attentes actuelles, et sont assujetties à plusieurs risques et incertitudes, notamment l’évolution de la technologie et des conditions générales du marché, dont plusieurs sont contenus ou intégrés par renvoi dans la plus récente notice annuelle de Softchoice. En raison de ces nombreux risques et incertitudes, Softchoice ne peut assurer que les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse seront réalisées.
Pour de plus amples renseignements :
Eric Gardiner
Directeur des communications
Softchoice Corporation
416 588-9002, poste 2358
Pierre Schuurmans
Directeur de l’exploitation et associé
Birch Hill Equity Partners Management Inc.
416 775-3830
www.birchhillequity.com