Annonce conjointe du fonds de revenu Sleep Country Canada, de Birch Hill Equity Partners Management Inc. et de Westerkirk Capital Inc.
Birch Hill Equity Partners Management Inc. et Westerkirk Capital Inc. ont conclu une entente visant l’acquisition du fonds de revenu Sleep Country Canada
Toronto, le 13 août 2008 – Le Fonds de revenu Sleep Country Canada (« le Fonds ») (TSX : Z.UN), Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill ») et Westerkirk Capital Inc. (« Westerkirk ») ont aujourd’hui fait l’annonce d’une convention de soutien, en vertu de laquelle Birch Hill et Westerkirk feront l’acquisition de la totalité des parts en circulation du Fonds, sous réserve de certaines conditions, au prix de 22,00 $ par part (« l’offre »), ce qui fixe la valeur totale de l’entreprise à environ 356 millions de dollars. L’offre sera déposée par 7 019 416 Canada Inc. (« l’initiateur »), une société d’acquisition établie par Birch Hill et Westerkirk, par voie d’une offre publique d’achat envoyée aux actionnaires du Fonds par la poste au plus tard le 18 août 2008. La transaction devrait être conclue au plus tard le 23 septembre 2008.
La contrepartie en espèces de 22,00 $ par action représente une prime de 37,1 % par rapport au cours de clôture des parts au 13 août 2008, soit le dernier jour de négociations avant l’annonce publique de l’offre, et une prime de 36,8 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume des parts calculé sur les 20 jours précédant l’annonce.
Le Fonds de revenu Sleep Country Canada est le plus important détaillant de matelas au Canada avec 133 magasins d’entreprise faisant affaire sous le nom de Sleep Country Canada, et 27 magasins Dormez-vous au Québec. Le fonds possède également Sleep America LLC, le plus important détaillant de matelas en Arizona, qui exploite 46 magasins. Le Fonds est une fiducie à but restreint et à capital variable qui détient 100 % des titres avec droit de vote de Sleep Country Canada Inc, qui sont inscrits à la bourse de Toronto sous le symbole Z.UN.
D’après les conseils de son comité indépendant, le conseil d’administration du Fonds a unanimement recommandé aux actionnaires d’accepter l’offre. Le comité indépendant et le conseil d’administration ont élaboré leurs recommandations avec le soutien des conseillers juridiques et financiers du comité indépendant. Selon Genuity Capital Markets, qui a agi à titre de conseiller financier pour les deux groupes, la contrepartie offerte dans le cadre de l’offre est équitable pour les actionnaires du Fonds, sous réserve des hypothèses et des restrictions décrites à cet égard. « L’offre représente une prime considérable et une valeur intéressante pour les actionnaires, en plus de leur fournir une excellente source de liquidité. Le conseil d’administration soutient l’offre pleinement et avec enthousiasme », a déclaré Scott Anderson, président du comité indépendant du Fonds de revenu Sleep Country Canada.
« Sleep Country Canada est devenu le plus important détaillant de matelas au Canada grâce à son équipe de direction exceptionnelle, son excellence en matière de service à la clientèle et le dévouement de ses employés. Nous travaillerons en étroite collaboration avec ses dirigeants pour alimenter la croissance de l’entreprise », a déclaré Steve Dent, associé directeur de Birch Hill.
La circulaire d’offre publique d’achat, qui contient les modalités de l’offre, de même qu’une circulaire des fiduciaires décrivant le contexte et les négociations qui l’ont précédée seront envoyées par la poste aux actionnaires. Ces documents seront également accessibles sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. L’offre est assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris le dépôt d’un nombre de parts suffisant pour que l’initiateur, ses sociétés affiliées et la haute direction actuelle du Fonds soient propriétaires d’au moins 66 ⅔ % des parts en circulation. Birch Hill détient actuellement 1 310 650 parts du Fonds (ce qui représente 9,6 % des parts en circulation).
La convention de soutien entre le Fonds et l’initiateur prévoit notamment un engagement de non-sollicitation de la part du Fonds, assujetti à la clause de retrait par devoir fiducial habituelle, qui permet au Fonds de considérer et d’accepter une proposition supérieure, sous réserve du droit de l’initiateur d’égaler la proposition supérieure et du paiement à l’initiateur d’une indemnité de résiliation de 7,75 millions de dollars.
Selon les modalités de l’offre et de la convention de soutien, le Fonds devra continuer de verser aux actionnaires des distributions mensuelles régulières équivalentes à 0,1208 $ par part jusqu’au paiement des parts déposées en réponse à l’offre.
Stephen Gunn et Christine Magee, respectivement chef de la direction et présidente de Sleep Country Canada Inc., ont conclu une entente avec l’initiateur en vertu de laquelle M. Gunn et Mme Magee demeureront à l’emploi du Fonds et conserveront leur investissement après la conclusion de l’offre. « Nous sommes fiers de l’équipe bâtie au cours des 14 dernières années, et heureux de l’épauler dans la prochaine phase de croissance de l’entreprise, en collaboration avec un groupe de partenaires financiers d’exception. »
Le conseiller financier de l’initiateur est TD Securities Inc., et son conseiller juridique est Stikeman Elliott LLP. Le comité indépendant et le conseil d’administration ont reçu les conseils financiers de Genuity Capital Markets, et les conseils juridiques de Goodmans LLP. Le conseiller juridique du Fonds est Davies Ward Phillips & Vineberg LLP.
À propos du Fonds de revenu Sleep Country Canada
Le Fonds de revenu Sleep Country Canada est le plus important détaillant de matelas au Canada avec 133 magasins d’entreprise faisant affaire sous le nom de Sleep Country Canada, et 27 magasins Dormez-vous au Québec. Le Fonds possède également Sleep America LLC, le plus important détaillant de matelas en Arizona, qui exploite 46 magasins. Le Fonds de revenu Sleep Country Canada est une fiducie à but restreint et à capital variable qui détient 100 % des titres avec droit de vote de Sleep Country Canada Inc.
À propos de Birch Hill Equity Partners
Disposant de 1,7 milliard de dollars en capital sous gestion, et comptant 20 sociétés partenaires, Birch Hill est un chef de file de la création de valeur à long terme sur le marché intermédiaire du Canada. Le fonds Birch Hill Fund III a été fermé en août 2005 après avoir cumulé plus de 850 millions de dollars en capitaux engagés auprès de grands investisseurs canadiens, américains et européens. Composée de 21 professionnels chevronnés, l’équipe de Birch Hill Equity Partners collabore activement avec la direction des entreprises dans laquelle la firme investit pour créer de la valeur à long terme. Depuis 1994, l’équipe de Birch Hull a investi 1,3 milliard de dollars en capital dans le cadre de 42 transactions.
À propos de Westerkirk Capital
Westerkirk Capital est une société d’investissement privée située à Toronto, en Ontario, dont la mission est de développer et de détenir des entreprises prometteuses à long terme. Westerkirk Capital est un investisseur patient, qui s’est forgé une réputation favorable au Canada à titre de partenaire d’affaires solide. Son portefeuille, développé au fil des 20 dernières années, regroupe des entreprises des secteurs de l’hospitalité, de l’aviation, de la fabrication manufacturière et de l’immobilier.
Avertissement au sujet des déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse comporte des déclarations prospectives. Toute déclaration comprise dans le présent communiqué qui ne constitue pas un fait historique doit être considérée comme une déclaration de nature prospective, qui sous-tend des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels du Fonds diffèrent substantiellement de tout résultat, rendement ou réalisation évoqués de façon explicite ou implicite aux présentes. Les déclarations prospectives reposent sur des hypothèses qui pourraient être incorrectes, notamment en ce qui a trait à la réalisation de l’offre. Bien que le Fonds prévoie que des événements ou des développements subséquents pourraient modifier son point de vue, il se décharge de toute obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives, sauf si une telle action est exigée en vertu des lois applicables. Les déclarations prospectives comprises aux présentes ne peuvent être considérées comme l’avis du Fonds à une date postérieure à celle du présent communiqué. Bien que le Fonds ait tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont présentés dans les déclarations prospectives, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que ceux-ci ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus. Rien ne garantit que les déclarations prospectives se révéleront exactes, puisque les résultats et les événements futurs pourraient différer considérablement de ce qui est prévu aux présentes. Par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces déclarations. Les facteurs mentionnés ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient influencer l’avenir du Fonds. Vous trouverez de plus amples renseignements dans les documents de divulgation déposés par le Fonds de revenu Sleep Country Canada auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières, accessibles au www.sedar.com.